張大偉 制圖

國資虧損退場、民企溢價接盤的資本戲碼，正在中晟高科上演。

7月22日晚，停牌多日的中晟高科發(fā)布易主的提示性公告，公司控股股東蘇州市吳中金融控股集團有限公司（簡稱“吳中金控”）一致行動人蘇州吳中區(qū)天凱匯達股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天凱匯達”）與福州千景投資有限公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》，福州千景投資有限公司擬以協(xié)議轉讓方式收購天凱匯達持有公司22.35%股份，每股轉讓價格為20.04元，轉讓總價為5.59億元。

本次權益變動完成后，中晟高科控股股東將由吳中金控變更為福州千景投資有限公司，實際控制人將由蘇州市吳中區(qū)人民政府變更為翁聲錦與何從。吳中金控依然持有中晟高科7.06%的股份。

在這樁交易中，一邊是民企的溢價收購；另一邊，天凱匯達此前合計以6.26億元收購了中晟高科22.3509%股份，一買一賣虧損0.67億元。

耐人尋味的是，在控制權變更籌劃公告發(fā)布前1個月，一位曾受讓中晟高科原實控人許漢祥5%股份的股東——許曉斌，已悄然啟動減持，其減持周期與這場控股權變更的窗口期精準重疊，為這場資本交易增添了一些疑點。

溢價接盤

公告披露，此次交易對手方為福州千景投資有限公司，是其實際控制人翁聲錦與何從夫婦主要從事投資業(yè)務的平臺公司。企查查顯示，福州千景投資有限公司成立于2020年，注冊資本高達15億元，實繳資本未披露。

翁聲錦無疑是此次交易中的焦點人物。致電中晟高科獲確認，翁聲錦正是中國軟包裝集團董事局主席、福建中景石化有限公司董事長。據(jù)了解，福建中景石化有限公司母公司中景石化集團有限公司在2024年入圍全國工商聯(lián)發(fā)布的中國民營企業(yè)500強名單。翁聲錦的核心企業(yè)主要有中景石化國際集團有限公司、福建景城實業(yè)有限公司，主營業(yè)務涉及房地產開發(fā)，后者還涉及商品房出售。

從交易價格看，中晟高科此筆股權的轉讓價格為每股20.04元，較最新股價溢價約4.69%。

虧損累累

潛在新主面對的是一家虧損累累的上市公司。

中晟高科近年來嘗試跨界轉型，但尚未能形成持續(xù)盈利能力，公司業(yè)績持續(xù)低迷。2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別為-3538.57萬元、-1.55億元和-1.7億元。2025年上半年，公司憑借出售中晟新材料科技（宜興）有限公司（簡稱“中晟新材”）預計歸母凈利潤為4695.92萬元，實現(xiàn)扭虧，但是扣非凈利潤依舊虧損，為-300.58萬元。

除了業(yè)績虧損，中晟高科2024年年報中還有多個數(shù)據(jù)亮起紅燈。其中，2024年末公司的資產負債率為71.5%，高負債率疊加虧損，償債壓力大，可能面臨流動性風險。據(jù)計算，公司2025年一季度末資產負債率為59.68%。此外，受虧損和商譽減值計提等影響，公司凈資產大幅縮水，2024年歸屬于上市公司股東的凈資產為2.53億元，較2023年末下降40.25%。

同時，公司的應收款項存在高壞賬、高集中等風險。截至2024年12月31日，公司應收賬款為5.4億元，相應計提的壞賬準備為1.21億元，壞賬計提比例高達22.41%。同時，中晟高科前五大客戶的應收賬款占應收賬款總額的57.74%，顯示其經(jīng)營穩(wěn)定性受單一客戶波動影響較大。公司其他應收款中，欠款金額前五大企業(yè)的其他應收款占公司其他應收款總額比例高達93.15%。

虧損離場

5.59億元擬易主背后，是具有國資背景的天凱匯達的虧損離場。回溯可知，中晟高科上一次易主發(fā)生在2020年。

2020年1月，許漢祥與吳中金控簽署股份轉讓協(xié)議，將其持有的中晟高科7.064%的股份轉讓給吳中金控，轉讓價格為31.42元/股，交易總金額為1.98億元。

2020年3月，許漢祥與吳中金控簽訂協(xié)議，約定許漢祥放棄其持有的上市公司12.9322%對應的表決權。由此，吳中金控及其一致行動人天凱匯達以合計持有公司16.4828%的表決權，成為擁有表決權份額最大的股東。吳中金控為蘇州市吳中區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理辦公室全資持有，持有天凱匯達19.125%的股權。蘇州市吳中區(qū)人民政府成為中晟高科新的實際控制人。

2020年10月，許漢祥將其持有的中晟高科12.9322%股份轉讓給天凱匯達，每股價格為37.55元，總價為4.33億元。2020年12月，雙方完成股份過戶登記，許漢祥不再是上市公司的控股股東，吳中金控及其一致行動人天凱匯達成為中晟高科新的控股股東。

天凱匯達曾于2019年以1.93億元從許漢祥手中受讓中晟高科9.4187%股份，后又在2020年購入12.9322%股份，兩次交易累計獲得22.3509%股份，總受讓成本達6.26億元。如今，其計劃將所持的22.35%股份以5.59億元轉讓，較當初的投入明顯縮水，這筆交易無疑是一次虧損離場。

“蹊蹺”的并購

在2020年這次易主后，中晟高科火速高溢價收購了新控股股東的資產。2020年7月，中晟高科以6.31億元現(xiàn)金購買吳中金控所持的蘇州中晟環(huán)境修復股份有限公司（簡稱“中晟環(huán)境”）70%股份，增值率高達386.03%。雙方還設立了業(yè)績對賭協(xié)議，但承諾業(yè)績未完成，吳中金控還對上市公司進行了6522.72萬元的補償，該補償目前已完成。

中晟環(huán)境成立于1998年，公司實繳資本為4288萬元，主要從事污染治理修復工程施工與設計等業(yè)務。股權穿透可知，中晟環(huán)境由蘇州市吳中區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理辦公室全資持有。

然而，這筆高價收購的資產近年來持續(xù)虧損。中晟高科年報顯示，中晟環(huán)境2023年、2024年分別實現(xiàn)凈利潤-1254.45萬元、-2882.92萬元。由于業(yè)績未達預期，中晟高科2024年還對中晟環(huán)境計提商譽減值8207.76萬元。

“掐點”減持

在籌劃新一輪控制權變更公告的前1個月，中晟高科第三大股東披露了擬減持股份的消息。

中晟高科6月12日公告，持有公司5%股份的許曉斌計劃在3個月內減持其持有的公司不超過1%的股份。

值得一提的是，許曉斌所持有的股份，是在2024年11月從中晟高科原實控人許漢祥處受讓而來。

2024年11月4日，許漢祥與許曉斌簽署股份轉讓協(xié)議，前者將其持有的中晟高科5%股份通過協(xié)議轉讓方式轉讓給后者，每股轉讓價格為12.96元，總金額達8087.04萬元。

許漢祥當時選擇減持中晟高科股份，是為了籌集資金購買中晟高科的虧損資產——全資子公司中晟新材100%股權。

公告顯示，瀧祥投資以4.57億元受讓中晟新材100%的股權，許漢祥持有瀧祥投資80%的份額，故此次交易構成關聯(lián)交易。交易完成后，中晟高科不再擁有從事潤滑油業(yè)務的設備等，上市公司不再從事潤滑油業(yè)務，上市公司的柴油、天然氣貿易業(yè)務與潤滑油業(yè)務的關聯(lián)度較低，后續(xù)不會新增關聯(lián)交易。

此外，中晟高科股東歷史上發(fā)生過多次違規(guī)減持行為，并因此收到深交所監(jiān)管函。例如，2022年3月，中晟高科股東、許漢祥之子許春棟在2021年度業(yè)績快報公告前10日內累計買入公司股票14.5萬股，合計金額為262.7萬元，此舉違反相關規(guī)定，深交所對其出具監(jiān)管函；2021年，中晟高科持股5%以上股東蘇州市長橋集團有限公司減持股份，未在15個交易日前披露減持計劃，收到深交所的監(jiān)管函。

縱觀最近6年中晟高科的資本運作歷史，易主與減持、溢價并購與資產剝離等交易行為交錯復雜，背后究竟有無抽屜協(xié)議？此次易主能否徹底告別此前的種種亂象？有待進一步觀察。

（來源：上海證券報 作者：柴劉斌）