7月8日，杭叉集團股份有限公司發布公告，公司擬通過控股子公司收購浙江國自機器人技術股份有限公司（以下簡稱“國自機器人”），以進一步提升產品研發能力，完善移動機器人產品矩陣。國自機器人曾于2020年啟動上市輔導，擬科創板IPO。

自《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）出臺以來，并購重組市場活躍度顯著提升。據同花順iFinD數據統計，今年以來，截至7月8日，27家A股公司披露收購擬IPO企業計劃，較去年同期（6家）大幅增加。

市場人士認為，上市公司收購擬IPO企業數量增多，主要得益于“并購六條”政策紅利的釋放、創投機構并購退出需求的增強、上市公司產業整合的加速以及擬IPO企業估值優勢等四方面原因。

2單已實施完成

從進度來看，上述27家公司的收購計劃中，有2單已經實施完成，20單仍在進行中，5單已失敗。

為進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，“并購六條”從提高支付靈活性和審核效率等六方面出臺了一系列舉措。

上市公司意向收購擬IPO企業數量增多，首先得益于“并購六條”政策紅利，其提升了并購重組審核效率。例如，安徽富樂德科技發展股份有限公司收購江蘇富樂華半導體科技股份有限公司100%股權，從交易所受理到并購重組委會議通過僅歷時5個月，此后1個月便通過證監會注冊，審核共歷時6個月，效率顯著提升。

南開大學金融學教授田利輝表示：“監管層通過‘并購六條’簡化審核流程、創新支付工具，并提高對未盈利資產的包容性，政策紅利正在逐步釋放。”

中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉表示，“并購六條”政策出臺后，審核周期大幅縮短，流程簡化顯著提升了交易效率。監管部門對并購重組的支持態度明確，例如允許分期收購、業績對賭等機制分散風險，同時強化信息披露保護中小投資者合法權益。

其次，在當前高質量發展的背景下，創投機構也有通過并購退出的需求。李曉表示，部分企業因IPO終止或撤回申請后，轉向并購退出，其股東（尤其是創投機構）積極推動資源變現。田利輝表示，擬IPO企業因技術門檻或市場預期轉向并購，此類企業普遍經歷IPO輔導、審核，合規基礎扎實，成為優質并購標的，且通過并購可實現創投機構退出，減少不確定性。

再次，上市公司產業整合加速。田利輝表示，電子、半導體、CRO（合同研發生產）等賽道競爭激烈，上市公司通過并購可以快速獲取技術、市場份額。

最后，擬IPO企業存在估值優勢。李曉表示，部分擬IPO企業的交易估值（基于業績承諾的市盈率）顯著低于可比IPO企業估值水平，形成價值洼地，吸引上市公司通過并購獲取優質資產。此外，多元支付方式（如現金+定向可轉債）降低了交易門檻，提升了并購成功率。

標的資產多為科技型企業

上述27家公司的收購計劃中，有19家IPO申請獲得交易所受理，8家曾進行過上市輔導。從行業來看，27家公司多屬于科技型企業，其中8家為計算機、通信和其他電子設備制造業，數量最多；其次是軟件和信息技術服務業、互聯網和相關服務，分別有4家、3家。

“標的擬IPO企業有科技屬性突出、合規性與退出路徑明確等特點。”田利輝表示，上述案例中，電子、半導體、軟件等科技領域占比較多，多為專精特新企業，具備細分領域技術壁壘。

李曉表示，經歷過IPO輔導和審核流程后，企業治理規范，信息披露完整，符合上市公司對標的合規性要求。多數企業具備較大的業績規模和成長性，例如通過“三年業績承諾+技術指標對賭”保障上市公司利益。

在收購優質標的的同時，上市公司也需要注意合規、商譽等風險，同時注重與公司長期戰略匹配，提高公司長期投資價值。

田利輝表示，上市公司收購擬IPO企業需注意三方面問題：一是估值與商譽風險，警惕“三高”并購（高估值、高業績承諾、高商譽）；二是開展隱性合規風險排查，部分擬IPO企業多次闖關失敗可能隱含同業競爭、關聯交易等問題；三是確保治理結構整合，需確保標的公司運作規范，避免失控風險。

李曉認為，上市公司收購擬IPO企業需注意合規與信息披露問題，遵守并購重組信息披露規則，避免虛假陳述或內幕交易風險，尤其是涉及未盈利資產時需設置中小投資者保護條款；同時注重戰略匹配與長期價值，避免盲目追逐熱點，需結合自身戰略方向篩選標的，例如消費行業并購需關注長期增長潛力而非短期估值。

（來源：證券日報）