廣為詬病的“花瓶董事”“人情董事”正在逐步消失。日前，中國上市公司協會（以下簡稱“中上協”）制定《上市公司審計委員會工作指引》（以下簡稱《指引》），于2025年6月6日發布施行。《指引》從自律規則層面落實上市公司獨立董事制度改革的要求，是獨董改革的重要配套文件，為上市公司審計委員會有效規范運作提供指導，推動審計委員會提升履職質效，推動獨董改革走深走實。

自2023年4月，《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》發布，我國獨董制度改革揚帆起航。獨董改革的關鍵是讓獨立董事的責權利更匹配，進而有效遏制大股東濫用控制權，防止其對上市公司進行“掏空”和掠奪行為，保障真正服務全體股東的最佳利益。本次改革是獨立董事制度建立以來的首次系統性調整，既涉及獨立董事職責定位、履職方式等多個方面的重要變化，也涉及上市公司在配套制度和機制層面的重要轉變。

審計委員會是獨立董事履職的關鍵平臺，對上市公司財務信息、內部控制、內外部審計工作等發揮著重要的監督作用。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過公司法，2025年3月28日證監會修訂發布《上市公司章程指引》等規則，進一步完善上市公司治理結構及其運行制度，對審計委員會的職責、職權等進行了優化調整。北京市京師上海律師事務所律師任倩怡表示，新公司法明確允許股份有限公司通過章程規定，在董事會中設立由董事組成的審計委員會行使監事會職權，并取消監事會的強制設置要求。“審計委員會將全面承繼原監事會的業務監督權、人事監督權、臨時股東會提議權及代表訴訟權等核心職能，其成員構成要求全部由董事組成且獨立董事占多數，形成了既對董事會負責又直接向股東會報告的獨特監督模式。”任倩怡表示。據不完全統計，截至6月5日，已有超200家公司取消、裁撤監事會。

此次《工作指引》通過三重機制重塑上市公司審計委員會基因：一是身份獨立化。《指引》明確審計委員會成員“不得”在上市公司擔任高級管理人員，且獨立董事占比必須過半數，同時獨立董事成員連續任職不得超過六年。這一設計直擊過往獨立董事與企業長期綁定導致的監督軟化問題。

二是運行規則程序化。“《指引》對于審計委員會履職提供了‘說明書’式的具體指引，尤其具體梳理了審計委行使監事會的職權內容。”中上協獨立董事專業委員會委員、清華大學商法研究中心主任湯欣表示。

三是職能定位實質化。中上協獨立董事專業委員會委員、中國政法大學教授李東方表示，上市公司審計委員會轉變為兼顧監督公司財務和人員履職的替代監事會的機構，職能內容更加豐富，有利于提升監督效果，推動解決之前監事會與審計委員會職能“疊床架屋”所帶來的監督不力、效果不佳的痛點。

審計委員會角色的深刻變化，特別是其監督職能的強化和范圍的擴大，對獨立董事的履職提出更高要求。自獨董制度改革啟動以來，在證監會上市公司監管司的統籌指導和統一部署下，證監會派出機構、滬深證券交易所、中國上市公司協會等各單位，多措并舉加大獨立董事任職資格審核力度、完善改革配套制度、強化獨董任職監管，不斷完善長效機制，健全內外部監督體系，積極構建獨立董事履職的良好生態。在2024年年報期間，上市公司獨立董事和審計委員會成員積極履職，對于問題公司、風險公司，通過主動向監管部門舉手匯報財務造假線索，發出督促函，對年報、內控報告投反對票、棄權票，事先督促公司更正年報數據，事先否決年報，自行、要求公司或聘請獨立第三方對年審期間可疑事項開展核查等多種方式積極參與年報審計工作，充分發揮監督作用，履職質效不斷提升。

（來源：經濟日報）