隨著“股東大會(huì)季”的到來，A股掀起中小股東參與公司治理的熱潮。

5月5日，東華能源持股2.01%的股東率先提交臨時(shí)提案；6日，恒立鉆具持股1.45%的股東緊隨其后；16日，*ST景峰持股1.26%的股東也參與其中；23日，銀禧科技一紙公告引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注……

此外，還有8家上市公司持股3%以上（低于5%）的股東同樣提交了臨時(shí)提案，這一系列動(dòng)作，顯示出中小股東在公司治理中的參與度不斷提升。

“三大因素正驅(qū)動(dòng)A股上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生深刻變化。”上海中因律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鐘建表示，一是法律保障增強(qiáng)。自去年7月1日新公司法實(shí)施，臨時(shí)提案權(quán)股東的持股比例從3%降至1%，且規(guī)定公司不得提高該比例要求。二是股東權(quán)利意識(shí)增強(qiáng)。隨著資本市場(chǎng)發(fā)展，中小股東提交臨時(shí)提案成為表達(dá)訴求、維護(hù)權(quán)益的重要武器。三是公司治理的內(nèi)在需求。部分公司存在治理結(jié)構(gòu)不完善、經(jīng)營(yíng)管理效率低下等問題，中小股東希望通過臨時(shí)提案，來改善公司治理，促進(jìn)公司更好發(fā)展。

中小股東臨時(shí)提案頻現(xiàn)

5月20日，*ST景峰公告，董事會(huì)收到持有1.26%股份的股東平江國(guó)資的提案告知函，平江國(guó)資提議將《關(guān)于選舉劉樹林為景峰醫(yī)藥第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》提交2024年度股東大會(huì)審議。經(jīng)核查，董事會(huì)確認(rèn)提案符合規(guī)定，同意提交審議。

5月9日，恒立鉆具披露，5月6日收到單獨(dú)持有1.45%股份的股東胡汐斐書面提案，提請(qǐng)?jiān)?月19日召開的2024年年度股東會(huì)中增加《2024年度權(quán)益分配預(yù)案（1%以上股份股東的臨時(shí)提案）》。經(jīng)審核，該提案被公司董事會(huì)認(rèn)可并獲準(zhǔn)上會(huì)。

5月8日，東華能源也公告，5月5日收到持股2.01%的股東馬森能源（南京）有限公司提議，將《關(guān)于為馬森南京提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》作為臨時(shí)提案，提交2024年年度股東大會(huì)審議，該申請(qǐng)同樣順利通過董事會(huì)審查。

此外，還有多家公司持股超過3%的中小股東提交了臨時(shí)提案。

以ST凱利為例，公司5月20日發(fā)布公告稱，董事會(huì)于5月16日收到持股3.51%的股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司以書面形式提交的《關(guān)于增加2024年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提議將《關(guān)于補(bǔ)選第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》作為臨時(shí)提案提交公司2024年度股東大會(huì)審議，該提案亦獲董事會(huì)放行。

然而，并非所有提案都能順利“過關(guān)”。華特達(dá)因、銀禧科技兩家公司董事會(huì)，經(jīng)審查后決定對(duì)持股3%以上股東提交的臨時(shí)提案，不予提交股東大會(huì)審議。

“否決”引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)提案審核標(biāo)準(zhǔn)及公司治理博弈的深度關(guān)注。

眾多上市公司修訂章程

今年4月25日，滬深北交易所修訂發(fā)布股票上市規(guī)則，強(qiáng)化了股東特別是中小股東權(quán)利保障。保障中小股東臨時(shí)提案權(quán)，將臨時(shí)提案股東持股比例由3%降低至1%，同時(shí)規(guī)定公司不得提高臨時(shí)提案股東的持股比例。這一舉措是落實(shí)2024年7月1日起正式實(shí)施的新公司法的相關(guān)規(guī)定。

交易所相關(guān)規(guī)則發(fā)布后，市場(chǎng)積極響應(yīng)。眾多上市公司修訂公司章程，將臨時(shí)提案股東持股比例同步下調(diào)至1%。

以云賽智聯(lián)為例，5月30日，云賽智聯(lián)完成公司章程及部分制度修訂。此前規(guī)定，公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。修訂后，公司召開股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)與合規(guī)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

同日，鐵建重工也同步修訂公司章程。此前規(guī)定，公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。修訂后，公司召開股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

數(shù)據(jù)更直觀地展現(xiàn)出變革趨勢(shì)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，4月25日以來，短短一個(gè)多月，便有172家公司完成相關(guān)修訂，而在去年7月1日新公司法實(shí)施至今年4月25日期間，完成修訂的公司僅有143家。

這場(chǎng)自上而下的規(guī)則革新，有望推動(dòng)上市公司治理格局重塑，為中小股東深度參與公司治理筑牢制度根基。

具有多方面重要意義

鐘建認(rèn)為，新公司法對(duì)中小股東權(quán)利在多個(gè)方面進(jìn)行了加強(qiáng)，更以嚴(yán)苛標(biāo)準(zhǔn)重塑上市公司治理體系，尤其是董事高管的信義義務(wù)。

在此背景下，中小股東通過臨時(shí)提案等方式，積極參與上市公司治理，釋放出多層次、多維度的積極意義。

從完善公司治理結(jié)構(gòu)層面看，中小股東的參與能夠?yàn)楣局卫韼矶嘣囊暯呛鸵庖姡兄趶浹a(bǔ)大股東和管理層在決策過程中可能存在的局限性，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)更加完善。

從權(quán)力制衡層面看，中小股東的臨時(shí)提案可以對(duì)大股東和管理層的權(quán)力形成一定制衡，防止后者濫用權(quán)力，損害公司和其他股東的利益，保障公司決策的公平性和公正性。

對(duì)于提升公司決策質(zhì)量方面，中小股東可能擁有不同的專業(yè)知識(shí)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)或信息渠道，通過臨時(shí)提案提出的建議和意見，能夠?yàn)楣緵Q策提供更多的參考依據(jù)，有助于提升公司決策的科學(xué)性和合理性，提高公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

從權(quán)益保護(hù)角度出發(fā)，臨時(shí)提案成為中小股東維護(hù)自身合法權(quán)益的重要途徑，使他們能夠在公司治理中表達(dá)自己的訴求，爭(zhēng)取合理的利益分配，減少大股東和管理層對(duì)中小股東權(quán)益的侵害。

放大到資本市場(chǎng)視角，中小股東積極參與公司治理，體現(xiàn)了公司治理的透明度和民主性，有助于增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，提升公司在資本市場(chǎng)上的形象和聲譽(yù)，吸引更多投資者的關(guān)注和投資，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

（來源：上海證券報(bào)）