近年來，隨著商業銀行代銷業務快速發展，其金融產品“貨架”上有大量接受合作金融機構委托、代理銷售的理財、保險、公募基金、信托計劃等產品。為了讓人們在金融領域放心消費，金融監管總局3月21日發布《商業銀行代理銷售業務管理辦法》（下稱《辦法》），對商業銀行代理銷售行為提出了更高、更具體的合規要求，進一步加強代銷業務監管，督促商業銀行審慎經營、強化風險管理，提升金融消費者獲得感和滿意度?！掇k法》于2025年10月1日起施行。

推動代理銷售市場走向規范化

當前，在商業銀行琳瑯滿目的金融產品“貨架”上，代銷產品的數量、種類、客戶覆蓋面日益提升。然而，代銷業務在為企業和居民提供多元化投資選擇的同時，部分機構也存在銷售誤導、夸大宣傳、適當性管理不到位等情形。

“《辦法》對代理銷售市場存在的風險和問題進行了全面審視，并在此基礎上建立了一套切實可行的規范體系，是金融監管領域的一項重大舉措?！鄙虾＝鹑谂c發展實驗室首席專家、主任曾剛表示。

《辦法》共分八章54條，包括代銷業務內部管理制度、合作機構管理、代銷產品準入管理、銷售管理、代銷產品存續期管理等內容，對代銷業務進行了“售前、售中、售后”的全流程規范。

招聯首席研究員、上海金融與發展實驗室副主任董希淼表示，《辦法》要求銀行在售前環節要把好“準入關”，明確了合作機構管理和產品準入管理；在售中環節要加強銷售管理，不得通過外包業務流程等方式違規開展代銷業務；售后也不能“一賣了之”，而是要加強產品存續期管理，并督促合作機構履行主動管理責任。

準入是代銷業務的“首道關口”。業內人士表示，《辦法》從強化風險控制的角度，督促商業銀行嚴格篩選合作機構、審慎準入代銷產品，總體提出了更為嚴格的要求。

其中，在合作機構管理方面，《辦法》從準入要求、退出機制、代銷協議的簽訂程序和內容關聯交易管理、責任歸屬等方面，強化商業銀行對合作機構的管理責任；在代銷產品準入管理方面，《辦法》明確，商業銀行只能接受持有金融牌照的金融機構委托，代銷其依法發行的金融產品。

在售中環節，《辦法》要求商業銀行加強銷售管理，規范銷售行為和銷售渠道：一是明確提出商業銀行應當建立健全代理銷售全流程監測和管理機制；二是明確對代銷產品展示排序的要求；三是完善適當性管理要求，對客戶風評頻次作出限制。

代銷產品后也不能“一賣了之”?！掇k法》要求，代銷產品存續期內，商業銀行應當關注產品風險收益特征、風險評級變動情況、信息披露等重要信息，督促合作機構盡責履職，按照合同約定履行主動管理責任。

厘清各方權責劃分

作為重要的監管規則，《辦法》在公開征求意見時便受到了廣泛關注。權責劃分、私募代銷、銀保合作等內容是關注的焦點。

《辦法》進一步厘清代銷業務中的各方責任，回應了產品一旦發生兌付風險“該找誰”的問題。

《辦法》明確，商業銀行與合作機構簽訂的代銷協議應當約定雙方的權利和義務。其中，合作機構提供代銷產品和產品宣傳資料的合規性承諾；在代銷產品宣傳資料首頁顯著位置，應當標明合作機構名稱，并配備文字聲明，明確產品由合作機構發行與管理，銀行作為代銷機構不承擔產品的投資和兌付責任。

“《辦法》壓實商業銀行作為代銷機構應盡的職責，不意味著商業銀行要對代銷產品的兌付負責?！睒I內人士表示，產品的投資運作、風險管理、信息披露、收益分配等，由產品發行人、管理人承擔其法定職責，相關內容在其他監管制度中有明確要求。

商業銀行代銷私募資管產品曾引發廣泛關注。業內人士表示，《辦法》設置了明確的準入“底線”，對私募基金管理人的基金管理規模、運作時間等提出定量要求，引導商業銀行與投資運作、風險控制、合規經營能力強的機構合作。

《辦法》要求，商業銀行在對資產管理產品進行準入審查時，如該產品投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品，商業銀行產品準入標準應當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權投資基金規模合計不低于五億元、管理的私募證券投資基金規模合計不低于三億元，在中國證券投資基金業協會登記不少于三年，近三年內未受到行政處罰和中國證券投資基金業協會紀律處分。

“在實踐中，商業銀行與私募基金合作時采用了更高的門檻?！睒I內人士表示，據測算，《辦法》的出臺不會影響現有的私募資管產品代銷市場規模?！掇k法》將有助于防范代銷業務中的風險傳導，還將在一定程度上促進私募基金的規范、有序、良性發展。

“買存款變保險”等銀保合作亂象，也曾引發市場關注。業內人士表示，《辦法》通過明確代銷業務“禁止性行為”，防范上述業務風險。比如，《辦法》明確，非本行人員不得在營業網點從事產品宣傳推介、銷售等活動，以防止保險公司銷售人員冒充銀行員工推銷產品。

 來源：上海證券報