12月26日，學(xué)大教育公告稱(chēng)，擬以約12285萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其子公司廈門(mén)中桐房產(chǎn)租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廈門(mén)中桐）99%股權(quán)。

截至今年8月底，廈門(mén)中桐的凈資產(chǎn)約12284.42萬(wàn)元，上述交易價(jià)格與其凈資產(chǎn)幾乎持平。

據(jù)學(xué)大教育發(fā)布的審計(jì)報(bào)告，截至今年8月底，廈門(mén)中桐有兩項(xiàng)最為重要的資產(chǎn)，分別為約0.57億元的其他應(yīng)收款和約0.68億元的投資性房地產(chǎn)。其中，其他應(yīng)收款中約0.5億元為學(xué)大教育欠廈門(mén)中桐的往來(lái)款。

廈門(mén)中桐擁有約2.4萬(wàn)平米的房產(chǎn)，該房產(chǎn)位于廈門(mén)市湖里區(qū)長(zhǎng)樂(lè)路3、5號(hào)，名稱(chēng)為海發(fā)大廈二期。

值得注意的是，在審計(jì)報(bào)告上，廈門(mén)中桐的投資性房地產(chǎn)采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，截至今年8月，其賬面價(jià)值約為0.68億元。

學(xué)大教育稱(chēng)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

擬1.2億元出售子公司

12月26日，學(xué)大教育稱(chēng)，其與上海睿通資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海睿通）及廈門(mén)中桐簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將公司所持有的廈門(mén)中桐99%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海睿通，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣12285萬(wàn)元。

學(xué)大教育稱(chēng)，廈門(mén)中桐目前主要經(jīng)營(yíng)與海發(fā)大廈二期相關(guān)的物業(yè)租賃業(yè)務(wù)，其收益主要來(lái)源于出租收益。目前持有廈門(mén)中桐1%股權(quán)的廈門(mén)中佳飛置業(yè)顧問(wèn)有限公司同意放棄本次交易的優(yōu)先受讓權(quán)。

據(jù)學(xué)大教育公告，2022年度上海睿通營(yíng)業(yè)收入為人民幣49.50萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-52.44萬(wàn)元。截至2022年12月31日，上海睿通總資產(chǎn)為人民幣4216.50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣1945.31萬(wàn)元。

學(xué)大教育稱(chēng)，上海睿通與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

對(duì)于收購(gòu)資金來(lái)源，學(xué)大教育表示：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金方式支付，根據(jù)公司的了解，本次上海睿通收購(gòu)廈門(mén)中桐的資金來(lái)源預(yù)計(jì)為自有和自籌資金（如需）。”

對(duì)于交易價(jià)格，學(xué)大教育稱(chēng)，經(jīng)各方協(xié)商同意，并參考廈門(mén)中桐截至2023年8月31日的凈資產(chǎn)值，協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為12285萬(wàn)元。

“廈門(mén)中桐目前僅經(jīng)營(yíng)海發(fā)大廈二期相關(guān)物業(yè)租賃服務(wù)，不涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。本次出售廈門(mén)中桐股權(quán)有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步聚焦核心教育業(yè)務(wù)發(fā)展，充實(shí)營(yíng)運(yùn)資金，符合公司經(jīng)營(yíng)需要和發(fā)展規(guī)劃，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。”學(xué)大教育表示。

“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有廈門(mén)中桐任何股權(quán)，廈門(mén)中桐不再納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易對(duì)公司本期利潤(rùn)金額的影響以最終審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。”學(xué)大教育表示。

廈門(mén)中桐名下?lián)碛屑s2.4萬(wàn)平米房產(chǎn)

截至今年8月31日，廈門(mén)中桐總資產(chǎn)約1.4億元，凈資產(chǎn)約1.2億元。今年前8月，廈門(mén)中桐累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約438.32萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約104.57萬(wàn)元。

據(jù)廈門(mén)中桐審計(jì)報(bào)告，其最大的兩項(xiàng)資產(chǎn)分別為約0.57億元的其他應(yīng)收款和約0.68億元的投資性房地產(chǎn)。其中，其他應(yīng)收款主要為廈門(mén)中桐對(duì)學(xué)大教育的應(yīng)收往來(lái)款約0.5億元。

廈門(mén)中桐的另外一項(xiàng)資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)。據(jù)學(xué)大教育2022年年報(bào)，其投資性房地產(chǎn)采用的是成本計(jì)量。

2020年，學(xué)大教育因?yàn)楣芾韺庸蓹?quán)收購(gòu)而進(jìn)行過(guò)一次股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估。在這次評(píng)估報(bào)告中提及了“提請(qǐng)報(bào)告使用者關(guān)注上述事項(xiàng)對(duì)本次經(jīng)濟(jì)行為的影響”這樣一句話，原因?yàn)閺B門(mén)中桐（原名為廈門(mén)旭飛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司）的投資性房地產(chǎn)采用了以賬面價(jià)值列示的方法。

上述評(píng)估報(bào)告提及，海發(fā)二期總建筑面積約2.4萬(wàn)平方米，證載權(quán)利人為廈門(mén)旭飛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，權(quán)證編號(hào)廈國(guó)土房證第00874248號(hào)，2006年開(kāi)始建設(shè)，2011年9月取得房地產(chǎn)權(quán)證。

對(duì)于采用賬面價(jià)值列示的原因，上述評(píng)估報(bào)告稱(chēng)，海發(fā)二期約5863.69平方米共計(jì)144戶(hù)目前根據(jù)協(xié)議由個(gè)人長(zhǎng)期租用，廈門(mén)紫光學(xué)大股份有限公司（即目前的學(xué)大教育）收到的長(zhǎng)期租金款分期分批作為出租收入逐年攤銷(xiāo)，其中7套尚有尾款未支付，目前空置。根據(jù)賬面建造成本，5863.69平方米賬面價(jià)值約為1810萬(wàn)元，預(yù)收賬款尚掛賬待攤銷(xiāo)租金款約1472萬(wàn)元，本次評(píng)估按賬面價(jià)值列示。

而剩余部分，上述評(píng)估報(bào)告稱(chēng)，根據(jù)廈門(mén)中桐與承租人簽訂的相關(guān)協(xié)議，地下一層、一樓架空層免費(fèi)給承租方使用。考慮到本次評(píng)估范圍內(nèi)房地產(chǎn)屬于辦公性質(zhì)，不能單獨(dú)對(duì)外出售，未出租部分目前也未能給企業(yè)帶來(lái)收益，本次按賬面價(jià)值列示。

截至今年8月底，上述2.4萬(wàn)平方米的投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值約0.68億元。

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