12月19日晚，A股公司東方材料發布公告宣布，終止從Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（諾基亞）收購TD TECH HOLDING LIMITED（TD TECH）51%股權。

這樁8個月前公布的收購案，曾因為華為的罕見激烈反對，而飽受市場各方關注，東方材料也被質疑“蹭華為概念”。如今，這樁“一廂情愿”的收購案最終宣告失敗。

不會觸發終止費條款

公告顯示，東方材料董事會于12月19日審議通過了《關于終止收購 TD TECH HOLDING LIMITED51%股權的議案》，同意公司與諾基亞就收購 TD TECH51%股權事宜達成和解、終止本次交易，并與其簽署《Settlement Agreement》（和解協議）。

東方材料也終止了當時為這一收購案“量身打造”的定增募資事項。此前，東方材料擬向境內自然人、機構投資者定增募資不超20億元，發行數量為6036.8萬股。用于支付TD TECH51%股權所對應的21.216億元對價。

在公告中，東方材料提及雙方均撤回、放棄及免除因本次交易事項對另一方的所有索賠、權利、要求。這也意味著，該股權交易此前約定的終止費條款也不會被觸發。

據悉，東方材料此前與諾基亞簽訂的《股份轉讓協議》約定了終止費條款。根據條款，東方材料需支付終止費的情形主要包括：未按照協議約定完成第二次董事會批準（“第二次董事會”指上市公司董事會對標的公司的審計報告、評估結果等事項的批準）或股東大會審批等情形。終止費的金額區間為2900萬元至8486.4萬元。

對于終止交易的原因，東方材料回答頗為微妙，僅提及是基于交易雙方未來發展規劃，以及公司現階段戰略方向考量做出的擇時性選擇。

資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售。

東方材料當時稱，收購完成后，上市公司在原有主業的基礎上，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道，形成“油墨+通信”雙主業運行的經營模式。

而TD TECH成立于2003年，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權。根據工商資料顯示，該公司負責人為徐直軍（華為輪值董事長）。同時，TD TECH全資子公司鼎橋通信技術有限公司、全資孫公司成都鼎橋通信技術有限公司為業務主要經營主體。

而鼎橋被業內稱為“換殼”華為，例如其TD Tech M40和TD Tech P50等手機，外觀與華為Mate50\P50基本相同。

華為強烈反對

回溯此次交易過程，東方材料顯得頗為“一廂情愿”。在今年4月9日晚間，東方材料一紙公告官宣此次交易。東方材料方面當時稱，完成此次收購后，TD TECH將成為其控股子公司。

這筆收購案隨后引起軒然大波。東方材料公布預案當晚不足數小時，作為TD TECH少數股東的華為，罕見地在其官網上針對這筆收購發表聲明，直言“沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH”，言辭相當激烈。

華為方面當時表示，與諾基亞運營TD TECH是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力。而作為TD TECH的股東，華為認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。

在聲明中，華為透露正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。華為突然發難，為這一收購案增添巨大變數。

4月9日、4月10日，上交所也火速下發兩份監管工作函，要求東方材料就跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動等加以說明。

此后，東方材料股價遭遇“腰斬”，從收購前股價最高點46.34元/股，一度下跌至22.24元/股。

事實上，這一交易告吹早有預示。在9月初，東方材料收到諾基亞發來的《Notice of Termination of the SPA》，其單方面要求終止《股權轉讓協議》。東方材料當時稱，公司將積極推動終止本次交易的后續事項，視情況進一步采取法律措施，維護公司及公司股東的合法權益。

當時，業內普遍猜測，華為會否行使優先受讓權。畢竟，在4月10日，諾基亞已向少數股東華為發送了關于是否行使優先受讓權函件。不過，記者從工商登記信息來看，TD TECH股權結構并未發生變更。

轉頭“擁抱”超算

值得一提的是，東方材料在此次收購終止之前，已走上了另一條轉型之路。

在今年8月，該公司出資1000萬元投資設立全資子公司東方超算科技有限公司（東方超算），旨在實現向多元化、科技化的戰略轉型升級。東方材料表示，該投資事項預計短期內不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

隨后，其在公開平臺上也多次為其超算平臺“搖旗吶喊”。該公司稱，“東方超算將依托獨家的數據中心GPU升級、算力調度等技術，提升算力的供給能力和質量；通過統籌和打通跨區域的數據中心，形成算網，并實現跨區域算力的均衡存儲、分布、流通，降低算力使用的綜合成本。”

在11月19日，東方材料董事會同意向東方超算增資1.9億元。增資完成后，東方超算注冊資本將增加至2億元。

翻看東方材料財報發現，其主營業務近年來下滑明顯。2020年至2022年，該公司分別實現營業收入4.15億元、3.95億元、4.04億元；而其歸母凈利潤則分別為4977萬元、5569萬元和1971萬元。今年前三季度，該公司實現營收2.94億元，實現歸母凈利潤1494.16萬元，同比下降2.56%。

（稿件來源：鳳凰網財經）