并購重組是企業發展的重要方式，但從過往案例看，一些并購重組也存在“后遺癥”，比如，盲目跨界“蹭熱點”、通過并購標的虛增業績，最終導致商譽大幅減值進而拖累公司業績……

6月份以來，一些上市公司收到了并購重組相關問詢函。問詢函中，監管頗為關注交易標的估值合理性、業績承諾設置的合理性、標的及公司的可持續經營能力等問題。

透鏡咨詢創始人況玉清：“這些問詢函是為了敦促相關上市公司在并購重組時做好相應的合規、盡職調查，避免并購重組‘后遺癥’。”

多家公司因并購重組

收到問詢函

經梳理，僅6月份，海得控制、廣州浪奇、金科股份、三川智慧等近10家上市公司先后收到并購重組問詢函。

從問詢內容看，交易方案的合理性、交易標的估值的合理性、商譽減值、業績承諾設置合理性、標的公司能否實現有效整合與管控等問題頻被問及。例如，6月19日，深交所下發問詢函要求海得控制就本次交易估值定價、設置業績承諾金額所用方法等進行具體說明。

廣州浪奇于6月18日收到問詢函，交易所要求其詳細說明本次交易作價是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。此外，交易所還要求廣州浪奇結合標的公司的經營業績、業務發展情況、核心競爭優勢、客戶穩定性等，進一步補充披露業績承諾的可實現性。

并購后能否對交易標的實施有效整合及控制，也是交易所對上市公司反復追問的焦點。除海得控制被問能否對交易標的實施有效控制外，另一家上市公司也被交易所要求就其戰略發展規劃、業務管理模式等，說明本次交易后上市公司對標的公司能否實現有效整合與管控。

此外，交易所也對并購重組是否涉及內幕交易或利益輸送相關問題進行了問詢。6月14日，深交所對三川智慧下發問詢函，要求說明交易評估增值的合理性和定價公允性，是否存在向關聯方利益輸送的問題。公司此前披露公告稱，擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權。此次交易的交易對象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東，減持低至5%以下未滿一年，為公司的關聯自然人。本次標的公司根據收益法評估估值為78393.33萬元，增值率高達208.52%。

監管加強“把關”

并購重組事項

川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂說：“上市公司借并購重組可擴大市場份額、提升競爭力。此外，通過并購重組也可使一些上市公司進入新的領域拓展現有業務范圍等。”

況玉清表示，并購重組的意義在于它能夠幫助公司沿著自己的主營業務及周邊的產業鏈進行快速的延伸，進而做大做強?！暗羝x初衷，去跨界、去轉型、甚至去講一些概念故事，往往失敗概率更大。”

事實上，一些上市公司的并購重組“后遺癥”，曾令投資者大跌眼鏡。

比如，某上市公司在其2022年業績預告中就表示，導致公司年度凈利潤預虧最重要的原因是，公司于2022年收購的子公司出現了商譽減值。

還有一些公司激進跨界、大手筆收購，最終卻并購因標出現經營問題，嚴重拖累自身業績。

例如，一家從事化工材料生產的上市公司，為進軍互聯網營銷領域而大手筆收購了四家標的，并開啟雙主業經營。但此后，其并購的四家標的卻均陷入經營困難，業績大幅下滑，導致上市公司計提大額商譽減值，拖累公司連續兩年巨虧。

在業內人士看來，監管通過問詢等方式，提前對上市公司并購重組事項“把關”十分重要。

陳靂認為，為了維護金融體系正常運行，增強市場信心，監管機構及時關注并購重組事件中的相關風險具有必要性?！耙皇欠乐故袌霾倏v，維護市場的公平性；二是保護投資者利益，進一步提高市場的公平性和透明性；三是促進上市公司規范經營?！?/p>

他同時表示，企業也需要充分盡職調查，評估目標公司的真實價值和潛在風險，盡可能地降低相關風險。“企業要注重并購后的整合和管理，建立良好的監督機制，同時加強公司治理，建立有效的風險管理機制?！?/p>

（來源：證券日報）