3.33億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)，到底該誰來買單？

7月5日，深交所向盾安環(huán)境下發(fā)了關(guān)注函。此前，盾安環(huán)境披露上市公司先行以自有資金3.33億元代償由控股股東格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)。

格力電器為何沒按照此前約定直接支付這筆債務(wù)？格力給出的理由是，其與盾安控股、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司尚未就盾安控股所持有的盾安環(huán)境9.71%股份轉(zhuǎn)讓事宜達成一致意見，各方仍在就關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)還款方案和格力電器最終需承擔(dān)的金額進一步協(xié)商，因此暫無法確定具體還款方案。

而深交所關(guān)注函要求上市公司方面說明3個疑團：其一，根據(jù)此前專項協(xié)議對關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)形式等的約定，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性；其二，要求說明格力電器延遲承擔(dān)擔(dān)保債務(wù)責(zé)任的理由是否成立，是否存在違約情況及需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任（如有）；其三，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用？

9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題是否影響互保債務(wù)清償履約？

從時間線來看，2022年3月31日，盾安精工、盾安控股與格力電器、浙商銀行杭州分行簽署了《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》（以下簡稱“專項協(xié)議”）。

專項協(xié)議明確約定，盾安控股和格力電器分別承擔(dān)截至融資(貸款)到期日的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%，融資(貸款)到期之日起因關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)產(chǎn)生的包括但不限于利息、罰息等新增債務(wù)(如有)由盾安控股自行清償。

而格力電器之所以此次沒有支付該3.33億元款項，其給出的一個比較重要的理由是——其與盾安控股、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司尚未就盾安控股所持有的盾安環(huán)境9.71%股份轉(zhuǎn)讓事宜達成一致意見。

從盾安環(huán)境公告披露的時間來看，公司最早于2022年4月30日公告稱，紫金礦業(yè)方面欲拿下盾安控股打包出售的4項資產(chǎn)包，其中包括盾安環(huán)境9.71%股權(quán)。

結(jié)合格力電器的復(fù)函內(nèi)容，令外界疑惑的或許是，盡管格力電器對紫金礦業(yè)入股盾安環(huán)境似乎并不歡迎，三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜也仍在協(xié)商中，但這是否構(gòu)成了格力電器履行《專項協(xié)議》與否的籌碼？

故而，深交所在關(guān)注函中要求公司說明，結(jié)合專項協(xié)議對關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)形式等的約定，說明格力電器延遲承擔(dān)擔(dān)保債務(wù)責(zé)任的理由是否成立，是否存在違約情況及需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任（如有）；專項協(xié)議簽署各方是否對協(xié)議條款或格力電器本次延遲承擔(dān)擔(dān)保債務(wù)責(zé)任存在爭議、補充約定或擬采取的措施（如有）。

是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用？

另一個耐人尋味的點，則在于債權(quán)人浙商銀行杭州分行，在專項協(xié)議約定盾安控股和格力電器分別承擔(dān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)50%的情況下，為何在盾安環(huán)境的公告中，浙商銀行杭州分行卻點名要求盾安控股和盾安環(huán)境而非盾安控股和格力電器承擔(dān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)？

深交所關(guān)注函也要求盾安環(huán)境說明，出現(xiàn)這一情況的原因及合理性，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性。

7月4日，每經(jīng)報道《盾安環(huán)境“先行”清償3.33億互保債務(wù) 吃下控制權(quán)的格力電器要承擔(dān)多少？》一文中提及，2021年，盾安環(huán)境實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4.05億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.18億元。而如今自掏腰包拿出3.33億元，這筆資金占了2021年82%的歸屬于上市公司股東的凈利潤、64%的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

盾安環(huán)境也表示，此舉將會對公司現(xiàn)金流造成短期壓力，對公司2022年上半年財務(wù)報表造成影響，但對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

而深交所在關(guān)注函中更為關(guān)注的是，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，是否觸及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定的公司股票交易應(yīng)被實施其他風(fēng)險警示的情形？

根據(jù)深交所2022年1月最新發(fā)布的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》，上市公司出現(xiàn)8類情形之一的，深交所對其股票交易實施其他風(fēng)險警示。而8類情形中的第一條即為“公司存在資金占用且情形嚴重”。所謂存在資金占用且情形嚴重，是指上市公司被控股股東或者控股股東關(guān)聯(lián)人占用資金的余額在一千萬元以上，或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計無法在一個月內(nèi)解決。

截至7月5日午間收盤，盾安環(huán)境股價報12.46元/股，跌幅為4.81%。