正值兩市三季報披露期，有部分上市公司公告顯示，由于董監高一時大意或“手抖”，出現了“窗口期”交易的行為。

據記者統計，今年以來截至10月24日，兩市共有42家公司就董監高出現“窗口期”交易行為發布公告。其中，僅三季報正式披露以來，就有8家公司提及該情況，且多公司表示，是因為董監高的親友或本人誤操作所致。

對此，京都律師事務所高級合伙人梁雅麗在接受記者采訪時表示，“粗心大意”并不能成為董監高免責的理由。我國法律法規對上市公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股票有一定限制，其中規定在“窗口期”禁止交易。

“根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條規定，上市公司董事、監事和高級管理人員在上市公司定期報告公告前30日內不得買賣公司股票。董監高的窗口期交易行為，違反了此項規定，根據證券法規定，要責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。”梁雅麗表示。

上海明倫律師事務所王智斌律師也對記者介紹，根據《證券法》第186條規定，限制轉讓期內轉讓證券的，監管部門可以責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

此外，王智斌還表示，《證券法》第186條是法律的強制性規定，只要存在限制期轉讓股票的行為，就觸犯該條款，不考察行為人主觀上是故意還是過失。因此，“粗心大意”不能成為其免責的理由。

記者梳理發現，董監高出現“窗口期”交易行為后，上市公司在公告中也會提及后續處理結果，例如提出嚴厲批評，督促其深刻反思，切實避免此類失誤再發生。

梁雅麗表示，定期報告的發布時間是由上市公司根據規定自身擬定的，內部人員掌握著更多公司信息，為了避免出現內幕交易而影響交易的公平性，規定“窗口期”是非常合適的。

“限制期內的交易極有可能與內幕交易等其他違規行為相關聯，如果公司高管的限制期交易構成內幕交易的，因內幕交易行為受損的投資者有權向內幕交易行為人提起民事索賠訴訟。”王智斌補充說。